A.04.02. Tipos de Aportaciones
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martes, 17 de septiembre de 2024
ÍNDICE
01. Sociedad Anónima
02. Sociedad Civil
03. Sociedad Colectiva
04. Sociedad Comanditaria Simple
05. Sociedades Cooperativas
- 05.01. Transmisión de las aportaciones
- 05.02. Reembolso de las aportaciones
06. Sociedad Limitada
- 06.01. ¿Pueden establecerse en los Estatutos prestaciones accesorias (obligaciones) distintas de las aportaciones de capital?
07. Sociedad Limitada Nueva Empresa
08. Sociedad Laboral
09. Comunidad de Bienes
DESARROLLO
01. Sociedad Anónima
Sólo podrán aportarse a la sociedad bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Sin embargo, en los estatutos de la sociedad se pueden establecer prestaciones distintas a las aportaciones de capital, pero no pueden pasar a formar parte del capital social.
Las aportaciones podrán ser:
Dinerarias
Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en euros. Si fuesen realizadas en moneda no comunitaria se determinará su equivalente en euros.
Una de las novedades que introduce la ley 11/2018 es la reforma del artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital. En dicho artículo se establece que "no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas".
No dinerarias
En el caso de aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, se exige un informe elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido y naturaleza de las mismas, debiéndose unir el informe dictado a la escritura.
El valor que se de a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.
02. Sociedad Civil
Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias, no dinerarias y de trabajo.
03. Sociedad Colectiva
Socios Industriales: Aportación de trabajo.
Socios Capitalistas: Aportaciones dinerarias y de trabajo.
04. Sociedad Comanditaria simple
Socios Colectivos: Aportan trabajo.
Socios Comanditarios: Aportación de capital.
05. Sociedades Cooperativas
Las aportaciones de los socios cooperativos pueden ser:
◦ Dinerarias
◦ No dinerarias
◦ Obligatorias
◦ Voluntarias
Dinerarias
Se harán en euros.
No dinerarias
Si lo prevén los Estatutos de la Cooperativa, podrán aportarse bienes y derechos.
Los bienes y/o derechos serán valoradas por el Consejo Rector bajo su responsabilidad.
Obligatorias
La cuantía de las aportaciones obligatorias puede ser diferente para los distintos tipos de socios.
Los estatutos fijarán una aportación mínima obligatoria para ser socio. Al inicio debe desembolsarse al menos un 25%, y el resto en la forma y plazos que determinen los estatutos o en su defecto la Asamblea General.
La Asamblea General podrá exigir nuevas aportaciones obligatorias fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que hubiese desembolsado aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.
El socio que no esté conforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja sin problema ya que la baja se considerará justificada.
El socio que no desembolse las aportaciones obligatorias en los plazos previstos deberá abonar como penalización a la Cooperativa el interés legal de las cantidades adeudadas pues habrá incurrido en mora.
Voluntarias
La Asamblea General y, si lo prevén los estatutos, el Consejo Rector podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social a realizar por los socios. Estas aportaciones se retribuirán, pero esta retribución no puede exceder el interés legal del dinero incrementado en seis puntos.
Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de capital social, del que pasan a formar parte.
Aportaciones de los nuevos socios
La Asamblea General Ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso.
El importe de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, ni superior al de las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice de Precios al Consumo.
05.01. Transmisión de las aportaciones
Las aportaciones pueden transmitirse:
a. Por actos inter vivos. Ello debe notificarse previamente a los Administradores. Tienen preferencia para la adquisición los ya socios y aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos.
b. Por sucesión mortis causa, a los herederos si fuesen socios y así lo soliciten o, si no fuesen socios, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento sin resultar obligado a desembolsar cuota de ingreso.
05.02. Reembolso de las aportaciones
Los estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja del socio.
06. Sociedad Limitada
Sólo podrán aportarse los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán aportarse el trabajo o los servicios.
Toda aportación se considera realizada a título de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo.
Las aportaciones podrán ser:
◦ Dinerarias
◦ No dinerarias
Dinerarias
Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en moneda no comunitaria, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
También aquí sería aplicable, la novedad introducida por la Ley 11/2018 en el artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital: "no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas".
No dinerarias
Las aportaciones pueden ser de bienes muebles e inmuebles, derechos de crédito o una empresa.
En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.
Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.
Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.
También procederá el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
En este caso, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros prescribirá a los 5 años a contar de momento en que se hubiera realizado la aportación.
Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial antes del otorgamiento de la escritura quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.
06.01. ¿Pueden establecerse en los Estatutos prestaciones accesorias (obligaciones) distintas de las aportaciones de capital?
Sí, en los estatutos pueden establecerse, obligatoriamente para todos o alguno de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, en este caso debe establecerse claramente en qué consistirán las prestaciones y si van a ser gratuitas o retribuidas (en este caso la retribución no puede ser superior al valor que se atribuya a la prestación).
Es necesaria la autorización de la Sociedad para la transmisión voluntaria por actos inter vivos de cualquier participación perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligación.
El incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias no conlleva la pérdida de la condición de socio, salvo que se establezca otra cosa en los Estatutos.
07. Sociedad Limitada Nueva Empresa
Debe tenerse en cuenta que la cifra de capital mínimo necesaria (3.012 €) sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.
08. Sociedades Laborales
Socios Trabajadores: Aportación de trabajo.
Socios Capitalistas: Aportación de capital.
09. Comunidad de bienes
No se exige una aportación mínima obligatoria a la Comunidad.
En la Comunidad de Bienes las aportaciones pueden ser dinerarias, no dinerarias o de trabajo pero teniendo en cuenta que es posible aportar solamente bienes, pero no podrá aportarse sólo dinero o trabajo (es decir, se puede aportar, por ejemplo, un ordenador solamente, pero no se pueden aportar sólo 3.000 €, habría que aportar los 3.000 € y un ordenador, en ese caso).
Revisado el 17/09/2024
17/09/2024 10:19 | publisher