A.06.03. Consejo de Administración

ÍNDICE

01. ¿Qué es?

02. ¿Cómo se eligen los miembros del Consejo de Administración?

03. ¿Cómo se adoptan los acuerdos dentro del Consejo?

04. ¿Quién va a presidir el Consejo?

05. ¿Cómo pueden impugnarse los acuerdos del Consejo de Administración?

06. Nota

07. Sociedades Laborales

DESARROLLO

01. ¿Qué es?

Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración. Por lo tanto, el número de administradores en caso de Consejo no será inferior a tres personas.

Los estatutos fijan el número de consejeros o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en ese caso a la Junta la determinación del número de miembros.

En las Sociedades Limitadas, el número máximo de miembros del Consejo de Administración no podrá ser superior a doce.

02. ¿Cómo se eligen los miembros del Consejo de Administración?

Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.

03. ¿Cómo se adoptan los acuerdos dentro del Consejo?

El Consejo de Administración debe estar válidamente constituido. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran presentes o representados el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.

En la Sociedad Anónima, el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

En la Sociedad Anónima los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los consejeros concurrentes a la sesión.

En la Sociedad Limitada los estatutos deben establecer el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas (ver MEMOFicha C.01.01.c), que serán firmadas por el presidente y el secretario.

04. ¿Quién va a presidir el Consejo?

Salvo que los estatutos dijesen otra cosa, el Consejo podrá designar a su Presidente.

05. ¿Cómo pueden impugnarse los acuerdos del Consejo de Administración?

Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración en el plazo de treinta días desde su adopción. En el mismo plazo desde que tuvieren conocimiento de los mismos, y siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción, lo podrán hacer los accionistas que representen un 5% del capital social.

06. Nota

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece el Nombramiento de Miembros del Consejo de Administración por el Sistema Proporcional.

07. Sociedades Laborales (Ver MEMOFicha A.01.07.)

Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 243 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías. 

Revisado el 17/09/2024